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范本让合同简单起来

作者:集团法律事务中心

方法概述

万达集团采用高度集中的法务管控制度,一些在全国各地拥有众多门店的业务系统(如万达院线、大歌星)的几乎所有合同都要提报到集团法律事务中心审核。但是,万达集团配备的法律管控人员数量相对较少,要实现以较少的人员进行高效和高质量的合同法务管控,必须制定出既能充分保障万达利益,又能在实际谈判中得到贯彻的合同范本。而万达集团制定范本的程序又是极为严格的,一旦发布就不能频繁修改。一方面,如果发布的范本对万达利益保护不足,就可能带来法律风险;另一方面,如果范本对交易对方过于严苛,则范本可能很难得到执行,强行推用范本,反而会对业务造成困扰。所以,万达集团需要一种可以精准制定出贴近业务需求和交易习惯的合同范本的方法。

操作流程

合同范本的制作大致分如下阶段:

1.逐一审核业务合同

在这个阶段需要审核海量的合同,并逐一和经办人沟通,针对每笔交易的特点,按法务人员经验分析合作中可能出现的风险,并据此规范表述合作内容,完善对方的义务,明确违约责任、争议解决方式等法律条款。

2.合同统计和分类

在报审的各类合同中统计出常用的业务合同,并进行分类。分类时,应尽量把可以合并到同一合同中的业务内容合并一处,以免因业务人员对分类不熟,而误选合同。

3.制定合同的法务建议稿

在制定合同范本之前,先根据此前审核大量合同积累的经验,对归纳的每一类合同制定一份法务建议稿。这套法务建议稿仅作为合同的参考版本,由业务系统总部下发,供业务人员在谈判和起草合同阶段选用,允许业务人员根据实际谈判情况做较大的修改。

4.确定合同范本中的商务条款

上述合同的法务建议稿,在试用过程中,经过业务人员谈判、修改和业务审核,会逐步贴近业务实践需要。在此基础上,筛选出内容较稳定的合同,重新确定合同分类,以及每类合同的固定合作条件和可选择的合作条件,固化合同中的商务条款。

5.外聘律师审核合同范本

对既定的商业合作内容,聘请在该领域具有丰富经验的专业律师进行审核,重点完善有关防范法律风险的条款。在此过程中,由集团法律事务中心与律师保持沟通,以确保双方的权利义务分配方案是可以执行的,是与业务部门的谈判实力相匹配的。如有可能,最好在此阶段与主要的合作单位就合同范本草稿进行沟通,以提前消除谈判阻力。

6.合同范本的审批和定稿

经律师和法律事务中心审定合同范本后,由业务部门报分管业务和法律事务的各级领导审批,最终定稿。

7.起草和发放合同范本使用规范

在合同的法务建议稿使用过程中,经办人往往会对合同文本的选用、空白条款填写、固定条款修改以及报审方式存在诸多疑问。为帮助业务经办人熟练使用合同范本,还应总结业务经办人提出的常见问题制作配套的合同范本使用说明,与合同范本一并下发。

8.合同范本的公布和跟踪修订

合同范本通过审批后,由业务系统总部将合同范本连同相应的使用寿命一并下发。如有可能,应以不限制接收人的公告形式下发,以免因具体经办人变更导致合同范本不能周知。

合同范本下发后,法律事务中心将根据报审过程中发现的新问题以及以后的商业合作条款的变更,不定期修订合同范本,并在报审后,通过业务系统总部公告更新合同范本。

案例和执行效果

以万达院线系统的合同为例,万达院线向法律事务中心提出了对20多项业务制定合同范本的需求。

1.在万达院线提出范本制作需求前,法律事务中心已审核了大量的院线和影城合同。根据以往的审核经验,法律事务中心首先对万达院线的合同进行了大致分类,分为建设类、营销类、营运类、采购类、行政人事类等,然后在这些类别下进一步细分。比如:营销类里面根据不同的营销内容,可以细分为团购合作、票券买卖、场地使用、银行合作等等。在分类过程中,对一些权利义务相近的合同进行合并,对一些业务上看似相近但权利义务关系不一样的合同,进行分拆。比如,影城临时场地使用合同在业务分类中往往归为场地出租类,业务经办人经常使用房屋租赁合同报审。但法律事务中心分析了其中的权利义务特点后,决定将影城临时场地使用合同和灯箱广告位使用合同合并为广告位使用合同,同时,另行制定了内容更详细的专项的影城内商铺分租合同。

2.法律事务中心根据整理后的分类先起草了一批合同的法务建议稿。先通过院线总部下发试行,并要求各影城起草合同时,应优先选用法务建议稿。

3.在合同法务建议稿试用期间,法律事务中心通过具体合同的审核不断获得来自业务人员的反馈,并根据这些反馈陆续完善法务建议稿的内容。在此期间,法律事务中心还有重点地选择了几个影城数量众多的大城市进行走访和调研,了解法务建议稿在使用过程中出现的问题,同时为合同范本使用说明的起草做准备。

4.在合同的法务建议稿大部分已趋于定型后,法律事务中心选定了20个已具备制定范本条件的合同,委托国内一流律所进行审核。在律师初步审核完成后,法律事务中心选择了一些在全国范围内有相对固定合作对象的合同(比如团购合同),通过院线总部与主要合作对象沟通,提前收集合作对象对合同范本的意见,并进行了一轮谈判。

5.合同范本经律师和法律事务中心初步审定后,由院线总部安排其内部各业务主管部门审批,审批完成后,再按集团关于合同范本制定的流程报分管业务和法律事务的各级领导审批,最终定稿。

6.法律事务中心根据前期审核和调研中收集的业务经办人问题制定了一份《院线合同范本和建议稿使用说明》与合同范本一并下发。

7.该批合同范本下发后,取得了良好的效果,极大提高了合同报审的审批效率,同时也减轻了业务经办人与合作对象的谈判负担。

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